曾掀起少林功夫片热潮的张彻导演，在本片除与倪匡合写剧本外，亦找来鹿峰、孙建、郭追、罗莽等干儿子，籍南北少林功夫较量，制造刺激场面满清入主中原后，有讳于汉族民众以武术造反，严禁民间习武。少林本也应列禁例之内，但有鉴于寺中弟子皆武艺高强，清廷于是命少林选派弟子，教授八旗官兵武功，然而有一将军（王龙威饰）深觉少林终乃清廷心腹大患，又不满于其隐匿寺中武僧，仅指派俗家弟子前往授艺，终生挑拨南北少林两家，另双方自相残杀以剿少林之念。将军请得北少林弟子包山雄（鹿峰饰）、徐方（孙建饰）及杨仲飞（江生饰）三人至府中任教头之职，岂知三人抵达之后才发现将军府早已有三位南少林教头（屠龙、孙新祥、余太平饰），双方在将军耸动下比武以分高低，由北少林三人胜出，得任将军府教头之位。南少林三弟子心灰意冷，欲离府而去，却教将军私下杀害，并嫁祸于北少林弟子。南少林三人之师麦奇（詹森饰）得知此事后，遂命其长子麦远（杨熊饰）和另二弟子（萧玉龙、谭镇渡饰）前往将军府向北少林三弟子挑战，北少林弟子因不慎误伤三人，而更加深了南北少林间的误会。在门下众弟子皆伤于北少林弟子下，麦奇悲愤难当，招回游历在外的弟子何英武（郭追饰）及朱赞成（罗1.时代特点鲜明:黑白分明的正邪，简单明了的对立，现在看来天真烂漫的对话，那个时候，纯粹的令人向往，纯粹的像是那首诗:从前车马慢书信也慢一生只够爱一人2.惠英红竟然只是个花瓶龙套，真是对不住后来的打女身份。其他两个胶原蛋白无痕漂亮妹子也是。3.95分钟打怪，65分钟升级，果然还是学习最重要。4.结尾野心勃勃，但太潦草了。估计是计划着拍续集的，大反派无名氏将军哥死的太不瞑目了（花副将:那我呢？！）5.咏春，螳螂拳，轻功结合的棍法，以及其他，都是技法，最后还是要结合力量，一力降十会，没力气打什么都是棉花。6.养花的人，隐居的邪脾气大咖，镜头挺多的，印象真的不深刻。其实除了那三个妹子（主要是卖菜的妹子），其他印象都不深刻。7.酒馆打斗戏，砸了店家桌子，踢坏店家的门，都不给掌柜和小二镜头特写，说不过去。8.南少林这个师傅麦老师，蠢得可以，不过这是张彻的电影，简单粗暴些，胡金铨就不会这么处理。9.不管当不当兵，吃水果都得给钱，否则只会给别人创造撩妹的机会。10.本条是凑的，只为了表明我真的不知道该写点什么了。